本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实✿✿★✿、准确和完整✿✿★✿，没有虚假记载✿✿★✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿★✿。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第四次会议于2019年7月28日以微信✿✿★✿、电子邮件的形式发出会议通知✿✿★✿，于2019年8月5日以通讯表决方式召开✿✿★✿。会议应出席董事9名（其中独立董事3名）✿✿★✿，实际出席董事9名✿✿★✿，实际表决董事9名✿✿★✿。会议由董事长刘清勇先生主持✿✿★✿，会议的召集✿✿★✿、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿。公司监事✿✿★✿、高管列席了本次会议✿✿★✿。经与会董事认真审议✿✿★✿，形成董事会决议如下✿✿★✿：

　　1✿✿★✿、审议通过《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案

　　经与会董事研究讨论✿✿★✿，同意天津佳电募投项目节余资金5,030.71万元（包含天津佳电募投项目节余1,367.24万元✿✿★✿、理财收益3,571.17万元及利息收入92.30万元一一最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金✿✿★✿；同意补流后注销天津佳电募投项目募集资金专项账户（中国银行股份有限公司佳木斯分行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）及理财产品专用结算账户（中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：0✿✿★✿；中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：13110✿✿★✿；哈尔滨银行龙青支行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）✿✿★✿。

　　具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户的公告》✿✿★✿、《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》✿✿★✿。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2019年7月28日以微信凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿、电子邮件的形式发出通知✿✿★✿，于2019年8月5日以通讯表决方式召开✿✿★✿，会议应出席监事3名✿✿★✿，实际出席监事3名✿✿★✿，实际表决监事3名✿✿★✿。会议由监事会主席刘汉成先生主持✿✿★✿，会议的召集✿✿★✿、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿。经与会监事认真审议✿✿★✿，形成监事会决议如下✿✿★✿：

　　1✿✿★✿、审议通过《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案

　　经与会监事研究讨论✿✿★✿，同意天津佳电募投项目节余资金5,030.71万元（包含天津佳电募投项目节余1,367.24万元✿✿★✿、理财收益3,571.17万元及利息收入92.30万元一一最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金✿✿★✿；同意补流后注销天津佳电募投项目募集资金专项账户（中国银行股份有限公司佳木斯分行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）及理财产品专用结算账户（中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：0✿✿★✿；中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：13110✿✿★✿；哈尔滨银行龙青支行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）✿✿★✿。

　　具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户的公告》✿✿★✿。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载✿✿★✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿★✿，并对其内容的真实性凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿、准确性和完整性承担个别及连带责任能源管理✿✿★✿。✿✿★✿。

　　1凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿、根据《深圳证券交易所股票上市规则》✿✿★✿、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定✿✿★✿，鉴于天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目（以下简称“天津佳电募投项目”）已终止建设并出售完成✿✿★✿，拟将天津佳电募投项目节余的募集资金5,030.71万元（包括天津佳电募投项目节余1,367.24万元✿✿★✿、理财收益3,571.17万元及利息收入92.30万元一一最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金✿✿★✿，用于公司生产经营活动所需✿✿★✿。

　　2✿✿★✿、注销天津佳电募投项目募集资金专项账户（中国银行股份有限公司佳木斯分行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）及理财产品专用结算账户（中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：0✿✿★✿；中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：13110✿✿★✿；哈尔滨银行龙青支行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）✿✿★✿。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》✿✿★✿、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定✿✿★✿，2019年8月5日✿✿★✿，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四次会议✿✿★✿、第八届监事会第四次会议✿✿★✿，分别审议了《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案✿✿★✿。此议案获得董事会9票同意✿✿★✿、0票反对✿✿★✿、0票弃权✿✿★✿；获得监事会3票同意✿✿★✿、0票反对✿✿★✿、0票弃权通过✿✿★✿。独立董事对此事项发表了独立意见✿✿★✿。具体情况公告如下✿✿★✿：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准✿✿★✿，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股✿✿★✿，发行价格为人民币11.11元/股✿✿★✿，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市✿✿★✿。本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元✿✿★✿，扣除发行费用人民币15,600,000.00元✿✿★✿，募集资金净额为人民币781,349,997.03元✿✿★✿。2014年11月20日✿✿★✿，募集资金到达专项账户✿✿★✿，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿。

　　天津佳电募投项目实施主体为公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司（以下简称“天津佳电”）✿✿★✿，项目建成后可形成年产大型防爆电机(含同步机✿✿★✿、异步机系列)和防爆节能发电机258万KW的研发✿✿★✿、生产和试验能力幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿。项目拟使用募集资金投入人民币45,000万元✿✿★✿，其中固定资产投资人民币41,153万元✿✿★✿，铺底流动资金人民币3,847万元✿✿★✿。

　　公司分别于2017年10月13日✿✿★✿、2017年11月2日召开第七届董事会第十六次会议及2017年度第一次临时股东大会✿✿★✿，审议通过了关于《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金》的议案✿✿★✿，决定终止并出售天津佳电募投项目建设✿✿★✿，调整天津佳电募投项目实际投资额不超过15,700万元✿✿★✿，变更募集资金9,880万元用途用于建设佳木斯电机股份有限公司屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目✿✿★✿，同时将部分募集资金19,420万元（最终以资金转出日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金✿✿★✿。

　　截止2019年6月30日✿✿★✿，天津佳电募投项目建设实际使用募集资金14,332.76万元✿✿★✿，现已结项并出售完成凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿，此项目建设节余资金1,367.24万元✿✿★✿。具体内容详见于2017年10月13日在巨潮资讯网（）披露的《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》✿✿★✿，公告编号✿✿★✿：2017-071✿✿★✿。

　　天津佳电募投项目是天津市西青区中北镇人民政府的招商引资项目✿✿★✿，《可行性分析报告》约定总投资4.5亿元✿✿★✿，按照《土地出让合同》约定应于2018年11月11日前竣工✿✿★✿。根据《土地出让合同》第三十六条✿✿★✿、第三十七条规定✿✿★✿，根据《项目协议书》第四条第一款和第二款规定✿✿★✿，项目未能按照约定日期竣工的✿✿★✿，每延期1日✿✿★✿，公司应向天津市国土资源局西青区分局支付相当于土地出让金1%✿✿★✿。（即67,930元/天）的违约金✿✿★✿；按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例✿✿★✿，公司支付相当于同比例土地出让金的违约金 （约2,971.94万元）✿✿★✿；中北镇人民政府可收回土地返还款4,827.3万元✿✿★✿。公司目前的生产能力完全能够满足销售订单的需要✿✿★✿，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪费✿✿★✿，公司为规避产能扩建风险✿✿★✿，较好实现利润回报✿✿★✿，保障中小股东利益凯发k8娱乐官网app下载✿✿★✿，经公司管理层谨慎研究✿✿★✿，决定终止天津佳电募投项目建设并对外转让出售✿✿★✿。

　　天津佳电100%股权于2018年6月28日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌✿✿★✿，挂牌期间✿✿★✿，只产生中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“中车四方”）一个意向受让方✿✿★✿，经北交所审核确认✿✿★✿，中车四方成功摘牌✿✿★✿。2018年8月2日✿✿★✿，公司与中车四方在天津签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》✿✿★✿，北交所于2018年8月9日出具了企业国有资产交易凭证k8凯发天生赢家一触即发✿✿★✿，✿✿★✿，中车四方以17,194.07万元受让天津佳电100%股权✿✿★✿。具体内容详见于2018年8月10日在巨潮资讯网（）披露的《关于出售天津佳电募投项目的进展公告》✿✿★✿，公告编号✿✿★✿：2018-078✿✿★✿。

　　2018年10月17日幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿，公司接到天津佳电股权转让承接方一一中车四方的通知幸福花园全集未增删带翻译凯发k8娱乐官网✿✿★✿，✿✿★✿，天津佳电已领取了天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》✿✿★✿。天津佳电股权转让工商变更后✿✿★✿，公司不再持有天津佳电的股权✿✿★✿，天津佳电不再纳入公司报表的合并范围凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿。具体内容详见于2018年10月17日在巨潮资讯网（）披露的《关于出售天津佳电募投项目工商变更完成的公告》✿✿★✿，公告编号✿✿★✿：2018-085✿✿★✿。

　　天津佳电募投项目原计划投资45,000万元✿✿★✿，终止建设后项目建设累计投资总额不超过15,700万元✿✿★✿，项目实际投资已支付14,332.76万元✿✿★✿，项目节余资金1,367.24万元✿✿★✿。详见下表✿✿★✿：

　　截至2019年6月30日止✿✿★✿，天津佳电募投项目募集资金专项账户及理财产品专用结算账户共有资金为5,030.71万元✿✿★✿，其中包括✿✿★✿：天津佳电募投项目建设节余资金1,367.24万元✿✿★✿，理财收益3571.17万元及利息收入92.30万元✿✿★✿。公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如下✿✿★✿：

　　注✿✿★✿：天津佳电募集资金专户初始投入45,000万元✿✿★✿，项目建设已支付使用14,332.76万元✿✿★✿；变更募集资金用途9,880万元用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目（其中截至6月30日✿✿★✿，屏蔽电泵生产技术改造项目账户✿✿★✿：00415✿✿★✿，资金余额✿✿★✿：31,292,063.83元✿✿★✿；发电机生产技术改造项目账户✿✿★✿：0✿✿★✿，资金余额✿✿★✿：30,060,887.44元）✿✿★✿；永久补充流动资金19,420万元✿✿★✿；截至目前✿✿★✿，天津募投项目专项账户余额5,030.71万元（包含天津佳电募投项目节余款1,367.24万元✿✿★✿、理财收益3,571.17万元及利息收入92.30万元）✿✿★✿。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》✿✿★✿、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定✿✿★✿，经公司第八届董事会第四次会议✿✿★✿、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案✿✿★✿。鉴于天津佳电募投项目已终止建设并出售完成✿✿★✿，为进一步提高募集资金使用效率✿✿★✿，降低公司财务费用✿✿★✿，拟将天津佳电募投项目节余的募集资金5,030.71万元（包含天津佳电募投项目节余1,367.24万元✿✿★✿、理财收益3571.17万元及利息收入92.30万元一一最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金✿✿★✿，用于公司生产经营活动所需✿✿★✿。

　　根据公司第八届董事会第四次会议✿✿★✿、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案✿✿★✿。天津佳电募投项目节余的募集资金5,030.71万元永久补充流动资金后✿✿★✿，账户余额为0✿✿★✿，为此✿✿★✿，天津佳电募投项目募集资金专户及理财产品专用结算账户予以注销✿✿★✿。

　　公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”的事项履行了必要程序✿✿★✿，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》✿✿★✿、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》✿✿★✿、《公司募集资金管理办法》的规定幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿。上述事项符合公司整体战略布局及发展需求✿✿★✿，有利于提高募集资金使用效率✿✿★✿，减少公司财务成本✿✿★✿，增强公司整体盈利能力✿✿★✿。因此✿✿★✿，我们一致同意本事项✿✿★✿。

　　公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”的事项审议程序符合相关规定✿✿★✿。有利于公司整体发展✿✿★✿，符合公司经营及发展需要✿✿★✿，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形✿✿★✿。因此✿✿★✿，我们一致同意本事项✿✿★✿。

　　根据相关规定✿✿★✿，保荐机构对公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”的事项进行了专项核查✿✿★✿，发表意见如下:

　　1✿✿★✿、公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”符合相关规范性文件对募集资金使用的要求✿✿★✿。

　　2✿✿★✿、公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求✿✿★✿，此议案获得公司第八届董事会第四次会议✿✿★✿、第八届监事会第四次会议审议通过✿✿★✿，独立董事亦对该次事项发表了同意意见✿✿★✿。

　　3幸福花园全集未增删带翻译✿✿★✿、公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”符合公司业务发展战略✿✿★✿，符合公司和全体股东的利益✿✿★✿，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况✿✿★✿。

　　综上✿✿★✿，保荐机构对公司将天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户无异议✿✿★✿。

　　4✿✿★✿、海通证券股份有限公司关于佳电股份拟将天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户之专项核查意见✿✿★✿。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》✿✿★✿、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》✿✿★✿、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》✿✿★✿、《上市公司治理准则》✿✿★✿、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定✿✿★✿，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事✿✿★✿，就公司于2019年8月5日召开的第八届董事会第四次会议审议的有关事项发表如下独立意见✿✿★✿：

　　一✿✿★✿、关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户的独立意见

　　公司全体独立董事经过认真审议同意✿✿★✿：公司本次终止并出售天津佳电募投项目后✿✿★✿，应将天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元（包含天津佳电募投项目节余1,367.24万元✿✿★✿、理财收益3,571.17万元及利息收入92.30万元一一最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金✿✿★✿，补流后同意注销天津佳电募投项目募集资金专项账户（中国银行股份有限公司佳木斯分行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）及理财产品专用结算账户（中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：0✿✿★✿；中国银行股份有限公司佳木斯营业部✿✿★✿，账号✿✿★✿：13110✿✿★✿；哈尔滨银行龙青支行✿✿★✿，账号✿✿★✿：8）✿✿★✿。

　　公司全体独立董事认为《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案符合公司整体战略布局及发展需求✿✿★✿，有利于提高募集资金使用效率✿✿★✿、减少企业运行的财务成本✿✿★✿，增强公司整体盈利能力✿✿★✿，符合相关法律法规✿✿★✿、规定的要求✿✿★✿，符合全体股东的利益凯发K8官网下载客户端中心✿✿★✿，不存在损害公司和中小股东利益的情况✿✿★✿。因此✿✿★✿，同意上述事项✿✿★✿。